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　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

　　行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

　　和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上市公

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

　　公司是经成都市体制改革委员会，成都市国有资产管理局成体改（1992）174

　　号文批准，以公开募集方式设立的股份有限公司；2002年经重组更名为成都城

　　建投资发展股份有限公司；2008年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国

　　金证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2008〕113号）批准，公司吸收合并

　　国金证券有限责任公司后更名为国金证券股份有限公司，在成都市市场监督管理

　　第三条公司于1988年7月经中国人民银行成都市分行成人行金管（88）号

　　字第111号文批准公开向社会公众发行人民币普通股2750万股，于1997年8

　　中文全称：国金证券股份有限公司

　　英文全称：SINOLINKSECURITIESCO.,LTD.

　　英文缩写：SINOLINKSECURITIES

　　第五条公司住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号

　　邮政编码：610015

　　第六条公司注册资本为人民币3,712,559,510元。

　　第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由

　　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

　　东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

　　事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

　　起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、合规总监、

　　第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十四条公司的经营宗旨是：致力于资本市场的业务发展与创新，在“合

　　规、诚信、专业、稳健”的行业文化指导下，建立客户、员工和股东关系和谐的

　　企业文化，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进社会经济高质量发展。公

　　司以“让金融服务更高效、更可靠”为使命，以“成为举足轻重的金融服务机构”

　　第十五条经中国证监会核准，并经依法登记，公司的经营范围为:证券业

　　务、证券投资基金托管、证券投资基金销售服务、证券公司为期货公司提供中间

　　公司及其境内分支机构经营的业务应当经中国证监会批准，不得经营未经批

　　准的业务。公司变更业务范围，应当经中国证监会批准，依照法定程序修改公司

　　经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司或与其他投资者共同出资设立

　　根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，公司可以设立全资子公司开

　　展直接投资业务；公司可以设立全资子公司从事私募基金投资业务；公司可以设

　　立全资子公司开展另类投资业务以及监管机构核准的其他业务；公司可以设立全

　　资子公司开展证券资产管理业务；公司可以与其他投资者共同出资设立子公司，

　　在法律、法规允许范围内，公司可向其他有限责任公司、股份有限公司等组

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

　　同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

　　第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第二十条公司发起人为成都市国有资产管理局，截至1993年11月，认购

　　第二十一条公司已发行的股份总数为3,712,559,510股，公司的股本结构

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

　　为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

　　的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

　　公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本

　　公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

　　项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

　　自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

　　内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

　　持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

　　第三节股份转让

　　第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

　　况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

　　的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

　　第三十一条公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，

　　将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

　　者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

　　其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

　　质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第三十二条股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别

　　第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭

　　公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定

　　期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌

　　第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

　　的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

　　（一）依法获得所持有的股份份额的股利和其它形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

　　（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

　　事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

　　（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

　　第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

　　券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别

　　第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

　　院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

　　院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

　　中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

　　者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

　　第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

　　第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

　　法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单

　　院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

　　规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

　　收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

　　司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

　　或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

　　造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

　　东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

　　会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

　　司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的

　　第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）未经中国证监会批准，不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理

　　（六）不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权；

　　存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行

　　公司股东及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务

　　第四十三条证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当

　　证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司

　　证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满

　　后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比

　　股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得

　　恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权

　　第四十四条未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司

　　百分之五以上股份，否则应限期改正；变更持有公司百分之五以上股权的股东、

　　实际控制人必须经中国证券监督管理委员会批准，未经中国证券监督管理委员会

　　应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东、尚未完成整改的股

　　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东在出现下列情况时，应当及时通

　　公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向中国证监会四川监

　　第四十五条证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券公

　　证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权

　　管理事务相关工作。公司部门或工作人员发生违反法律、行政法规和监管要求等

　　与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司将根据内部管理制度对责任部门

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

　　第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

　　有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

　　第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

　　第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

　　法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定

　　第五十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等

　　方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资

　　金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为

　　其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对

　　公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审

　　当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东

　　利益情形时，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股权。控股股东凡不

　　能以现金清偿侵占公司资产的，应通过变现股权偿还侵占资产，并就该侵害造成

　　公司董事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占

　　公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、

　　降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免；构成犯

　　公司主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本。

　　第三节股东会的一般规定

　　第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

　　第五十二条除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券以及本章

　　程第二十二条允许的情形外，公司不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或

　　公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

　　担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

　　（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

　　（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。

　　第五十三条公司发生的交易（证券自营业务、对外担保、受赠现金资产、单

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十

　　（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

　　（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

　　交易达到上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、

　　期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一

　　期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日

　　不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有

　　执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距

　　第五十四条公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一

　　期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当比照本章程第五十三条的

　　规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具

　　第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

　　第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于章程所定人数的三分之二

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

　　（六）根据法律、行政法规和公司章程的规定，应当召开临时股东会的其他

　　第五十七条公司召开股东会的地点：公司董事会或股东会召集人确定的地

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召

　　开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东

　　第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

　　程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

　　董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

　　第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

　　第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求

　　召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

　　持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

　　第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

　　第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

　　第五节股东会的提案与通知

　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和

　　第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

　　提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

　　充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

　　反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

　　第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括股东会议召开当

　　日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括股东会

　　第六十八条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

　　第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

　　会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　第六节股东会的召开

　　第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

　　秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

　　第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

　　第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

　　第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

　　第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

　　人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

　　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

　　第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

　　权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

　　第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

　　第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会公开外,董事、高级管理人员

　　第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

　　会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

　　第七节股东会的表决和决议

　　第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应

　　股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

　　第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

　　过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

　　或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

　　第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当遵守国家有关法

　　律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，主动向股东会申明此种关联关

　　系。关联股东（包括股东代理人）可以出席会议并可以依照大会程序向到会股东

　　阐明其观点，但在投票表决时应予以回避，其所代表的有表决权的股份数不计入

　　第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

　　司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

　　第九十三条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。股东代表出任的董

　　事候选人名单由上届董事会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请

　　股东会决议；单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以以提案的方

　　公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，

　　第九十四条累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

　　数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票时，每一股东

　　持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票

　　数集中投给一个或者分别投给多个董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多

　　采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对

　　董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

　　股东会召集人应当制备适合实行累积投票方式的选票。

　　获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最低得

　　选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以

　　第九十五条除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

　　项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

　　第九十七条在股东会采取网络投票的情况下，股东会股权登记日登记在册的

　　所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现

　　场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结

　　第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

　　公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

　　第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第一百〇二条在股东会采取网络投票的情况下，股东仅对股东会多项议案

　　中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东会，纳入出席股东会的股东

　　第一百〇三条在股东会采取网络投票的情况下，公司股东或其委托代理人

　　通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以

　　第一百〇四条会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对

　　会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

　　第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东

　　第一百〇八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第一百〇九条公司任免董事，应当报中国证监会相关派出机构备案。

　　公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不符合任

　　第一百一十条公司董事为自然人，应具备以下任职条件：

　　（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责

　　（三）具备有权监管机构要求的与拟任职务相关的工作年限及工作经历；

　　（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。

　　第一百一十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因犯有危害国家安全、、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、

　　黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

　　（三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经

　　营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起

　　未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机

　　构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未

　　（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注

　　册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格

　　（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、

　　（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他

　　（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监

　　（十二）最近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基

　　（十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相

　　（十四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

　　（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚

　　（十六）法律、行政法规、中国证监会或部门规章规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百一十二条公司董事长、副董事长应具备以下条件：

　　（一）符合本章程第一百一十条（一）、（二）、（三）规定的条件；

　　（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

　　（三）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；

　　（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。

　　第一百一十三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东

　　董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

　　事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

　　第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

　　负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

　　（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

　　（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

　　向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

　　间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

　　第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

　　得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

　　理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

　　第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

　　第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司

　　提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

　　就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

　　第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

　　承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向

　　董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞任生效后以及任期结

　　束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

　　仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

　　决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

　　下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者

　　第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

　　第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

　　第二节董事会

　　第一百二十二条公司设董事会，董事会由十一人组成，设董事长一人，

　　副董事长一至三人，独立董事四名，职工董事一名。董事长和副董事长由董事会

　　以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

　　第一百二十三条董事会行使下列职权：

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（九）根据董事会提名委员会的提名，聘任、解聘公司总裁、合规总监、董

　　事会秘书，考核并决定其薪酬待遇；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、

　　首席风险官、首席信息官、财务总监等高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩

　　（十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审

　　议批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规

　　（十三）负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性

　　（十四）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；

　　审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公

　　司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公

　　司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面

　　（十五）确定公司文化建设的总体目标，审议批准公司企业文化建设规划，

　　（十六）审定公司中长期发展规划、公司战略及ESG愿景目标、ESG规划目

　　（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（二十）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

　　（二十一）负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性

　　承担责任；负责审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、

　　资本实力相一致；负责建立信息技术人力和资金保障方案；负责评估年度信息技

　　（二十二）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其

　　第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有

　　第一百二十五条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

　　第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

　　程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　（一）对外投资、收购出售资产：公司拟进行的下列对外投资、收购出售资

　　司最近经审计净资产的百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、

　　不超过公司最近经审计总资产的百分之三十时,董事会可自主决定该投资事宜；

　　二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内的累计出售资

　　百分之二十且不超过公司最近经审计总资产的百分之十、连续十二个月内累计收

　　以上所指对外投资、收购出售资产事宜，不包括公司证券自营业务。

　　（二）对外担保：公司对外担保未达到本章程第五十二条规定标准的，由董

　　（三）对外捐赠：公司对外捐赠的审查和决策程序由董事会另行制定。

　　（四）关联交易：公司关联交易未达到本章程第五十四条规定标准的，由董

　　（五）其他非关联交易：公司其它对外交易未达到本章程第五十三条规定标

　　第一百二十七条董事长行使下列职权：

　　第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

　　行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

　　第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

　　第一百三十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和

　　第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮

　　第一百三十二条董事会会议通知内容：

　　第一百三十三条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出

　　席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半

　　第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

　　权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

　　出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

　　第一百三十五条董事会决议以记名表决方式进行。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、通讯

　　第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

　　可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

　　权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

　　围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

　　第一百三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应

　　当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

　　出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十

　　第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃

　　第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

　　任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

　　事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

　　第三节独立董事

　　第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

　　和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

　　第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

　　系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）与公司及公司控股、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

　　来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

　　（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；

　　（八）最近3年在公司关联方任职的人员；

　　（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员；

　　（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗

　　（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

　　（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员，或已

　　在其他两家证券基金经营机构担任独立董事的人员，法律法规和中国证监会另有

　　（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；

　　（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章

　　独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具备有权监管机构要求的与拟任职务相关的工作年限及工作经历；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

　　第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

　　第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款

　　第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

　　集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

　　第一百四十八条审计委员会成员为四至六名，为不在公司担任高级管理

　　第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

　　估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；

　　（二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人

　　第一百五十一条审计委员会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检

　　查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险

　　第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员

　　提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

　　第一百五十三条公司董事会设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬

　　与考核委员会和风险控制委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履

　　行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董

　　事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会中独立董事应占

　　第一百五十四条战略与ESG委员会主要负责对公司长远发展战略进行研

　　究预测,制订公司发展战略计划，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。

　　（四）研究公司近期,中期,长期发展战略或其相关问题；

　　（五）对公司长期发展战略,重大投资,改革等重大决策提供咨询建议；

　　（六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、

　　（七）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；

　　第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

　　程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

　　标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第一百五十七条风险控制委员会的主要职责如下:

　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

　　（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并

　　（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

　　第一百五十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费

　　第六章高级管理人员

　　第一百五十九条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副

　　第一百六十条公司的高级管理人员应具有以下任职条件：

　　（一）符合本章程第一百一十条（一）、（二）、（三）规定的条件；

　　（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

　　（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于两年，或者曾担任金融机

　　（六）通过行业协会组织的水平评价测试或认可的其他条件；

　　（七）法律、行政法规、部门规则和本章程规定的其他条件。

　　本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管

　　理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

　　第一百六十一条公司高管人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董

　　事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机

　　构兼职或者从事其他营利活动，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。法律

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百六十二条总裁每届任期三年，连聘可以连任。

　　第一百六十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议，公司的年度经营计划和投资方案；

　　（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监；

　　（七）决定聘任或解聘不由董事会聘任或解聘的其他管理人员；

　　第一百六十四条总裁有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的

　　第一百六十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百六十六条总裁工作细则包括以下内容：

　　（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责分工；

　　（三）公司资产、资金运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

　　第一百六十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具

　　第一百六十八条公司副总裁的聘任或解聘由公司总裁提名，经董事会批

　　第一百六十九条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹

　　备、文件保管以及公司股东资料管理，按照规定或者中国证监会、股东等有关单

　　位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项，负责

　　董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查

　　阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

　　担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

　　级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

　　第一百七十一条高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，

　　（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的

　　合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

　　（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

　　（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

　　第一百七十二条高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，

　　（一）率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，

　　（二）制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工遵

　　（三）拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整；

　　（四）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能

　　部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、

　　（五）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确

　　保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行

　　（六）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存

　　（七）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；

　　（八）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

　　第一百七十三条高级管理人员应组织落实董事会对企业文化建设的工作

　　要求，实施开展公司文化建设具体工作，包括但不限于推动文化建设、制定文化

　　建设的总体框架和实施步骤、审议公司文化建设相关制度政策、向董事会报告文

　　第一百七十四条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会

　　第七章合规管理

　　第一百七十五条公司的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机

　　构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，

　　第一百七十六条公司设立合规总监作为公司的合规负责人，合规总监是

　　合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，

　　第一百七十七条合规总监由董事会聘任，聘任前应当向公司住所地的中

　　国证监会相关派出机构报送拟任人员简历及有关证明材料，经公司住所地的中国

　　公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由，并履行中国证监会《证券公司和

　　证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞

　　职的、不能履行职务或缺位时，都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金

　　第一百七十八条合规总监主要履行以下职责：

　　（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各

　　单位实施；及时建议董事会或高级管理人员并督导相关部门评估法律、法规和准

　　（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审

　　查，并出具书面合规审查意见；按照相关监管机构的要求，对公司报送的申请材

　　（三）按照监管机构的要求和公司规定，对公司及工作人员的经营管理行为

　　和执业行为的合规性进行监督检查，并协助董事会和高级管理人员建立和执行信

　　息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各

　　单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工

　　（四）每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主要负责人报告公司经营

　　管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或者

　　合规风险隐患的，应当及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，

　　并督促整改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；

　　公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行

　　（五）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合

　　中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见

　　合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责

　　第一百七十九条公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配

　　公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规

　　总监下达指令或者干涉其工作。公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持

　　第一百八十条公司充分保障合规总监独立履行职责。

　　（二）公司在制定内部管理制度、重要业务规则，做出重大决策、开展重要

　　业务活动，对监管部门、协会、交易所、登记公司等部门报送重要文件，对外披

　　（三）合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料。

　　（四）合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的财务月报、季报、半

　　第八章风险管理

　　第一百八十一条公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风

　　险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、

　　可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对

　　公司应当定期评估全面风险管理体。