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　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

　　二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

　　四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

　　五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

　　十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

　　十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月26日披露的《中铁特货物流股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

　　（二）现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2025年9月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月18日9:15-15:00的任意时间。

　　（二）主持人宣布参会股东人数，会议召集程序合法有效，并宣读会议须知，会议开始。

　　9.《关于修订公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》；10《.关于修订公司在中国铁路财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案》；11.《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

　　（十一）与会股东在决议上签字；出席及列席会议的董事、监事及高级管理人员等在会议记录上签字。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款。

　　《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，原监事会主席杨涛、监事武中凯、职工代表监事柴琦的监事会职务随之终止。监事会职权由董事会审计委员会（董事会审计委员会成员为刘清亮、张宏亮、谢如鹤）行使。《中铁特货物流股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　第一条为维护中铁特货物流股份有 限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，加 强党对公司的全面领导，根据《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条为维护中铁特货物流股份有 限公司（以下简称公司）、股东、职工和 债权人的合法权益，完善中国特色现代企 业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组 织和行为，坚持和加强党对公司的全面领 导，根据《中国章程》（以下简称 《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制定本章程。

　　第五条 公司注册资本为人民币 4,444,444,444.00元。公司因增加或者减少 注册资本而导致注册资本总额变更的，在 股东会通过同意增加或者减少注册资本 的决议后，可以决议授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。

　　第七条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。

　　第八条公司全部资本分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。

　　第八条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。

　　第九条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。

　　第九条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。

　　第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。

　　第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份应当具有同等权利。

　　第十六条同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。

　　第十六条同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。

　　第十九条 公司股份总数为 4,444,444,444股，公司的股本结构为：普 通股4,444,444,444股。

　　第十九条 公司已发行的股份数为 4,444,444,444股，公司的股本结构为：普 通股4,444,444,444股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。为公司利益，经 股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者公司的母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过公司已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。

　　第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。

　　第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。

　　第二十三条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

　　第二十三条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。

　　第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议后可不再提交 股东大会审议。 公司依照本章程二十三条规定收购 本公司股份后，属于第一款第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第一款第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在披露回购结果暨股份变动公告 后3年内转让或者注销。

　　第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议后可不再提交股 东会审议。 公司依照本章程二十三条规定收购 本公司股份后，属于第一款第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第一款第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在披露回购结果暨股份变动公 告后三年内转让或者注销。

　　第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在深圳证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东，以 及公司实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发行 前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份 的，不得违反法律、行政法规和中国证监 会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守 深圳证券交易所的业务规则。

　　第二十八条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在深圳证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份百分之五以上的股 东，以及公司实际控制人、董事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开发行 前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份 的，不得违反法律、行政法规和中国证监 会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守 深圳证券交易所的业务规则。

　　第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

　　第二十九条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

　　第三十条公司建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。

　　第三十一条公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，登记日收市后全体登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十一条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，登记日收市后全体登记在册 的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并

　　使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

　　行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

　　第三十三条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。

　　第三十四条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。

　　第三十四条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。

　　第三十五条股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。

　　第三十五条 股东会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。

　　第三十六条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

　　第三十六条公司董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的审计和风险管理 委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上表决 权股份的股东将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。

　　第四十条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股东的利益。

　　第四十条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。

　　第四十一条 公司的控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公

　　司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

　　第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

　　第四十二条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十二）审议批准更改募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。

　　第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。 股东大会审议前款第（三）项担保， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议前款第（六） 项担保事项时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东应当回避，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司发生前述担保事项时，连续12 个月内累计计算达到相应标准的，应当提 交股东大会审议，已按照本条履行相关义 务的，不再纳入累计计算范围。

　　第四十三条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审 批。 股东会审议前款第（三）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东会在审议前款第（六） 项担保事项时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东应当回避，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司发生前述担保事项时，连续十二 个月内累计计算达到相应标准的，应当提 交股东会审议，已按照本条履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。

　　第四十三条公司下列交易行为，应 当提交股东大会审议： （一）除提供担保、提供财务资助外 的其他交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产 净额占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，

　　第四十四条公司下列交易行为，应 当提交股东会审议： （一）除提供担保、提供财务资助外 的其他交易 1.交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十

　　且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的， 取其绝对值计算。 （二）提供财务资助 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过上市公司最近一期经审计净 资产的10%； 4.深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含上 市公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上 市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的2/3以上董事审议 通过，并提交股东大会审议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过 三千万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的，应当提交股东大会 审议。

　　以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的， 取其绝对值计算。 （二）提供财务资助 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司 最近一期经审计净资产的百分之十； 2.被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； 3.最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过上市公司最近一期经审计净 资产的百分之十； 4.深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上 市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公 司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。 （三）关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过 三千万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过百分之五的，应当提交股东 会审议。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。有关上述指标的具体计算方 式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的标准计算。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。有关上述指标的具体计算方 式，参照《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的标准计算。

　　第四十四条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

　　第四十五条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。

　　第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合并持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　第四十六条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　第四十六条公司召开股东大会的地 点为公司会议室或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。公司 应当保证股东大会会议合法、有效。股东 大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

　　第四十七条公司召开股东会的地点 为公司会议室或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。公司应当保证股东会会议合 法、有效。股东会应当给予每个提案合理 的讨论时间。

　　第四十七条公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。

　　第四十八条公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。

　　第四十九条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第五十条经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。

　　第五十条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

　　第五十一条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。

　　第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

　　第五十二条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　第五十二条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向深圳证券交易所备案。在股东大会决 议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。审计委员会 或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有 关证明材料。在股东会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十。

　　第五十三条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。

　　第五十四条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。

　　第五十四条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

　　第五十五条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。

　　第五十五条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。

　　第五十六条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。

　　第五十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

　　第五十七条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合并持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

　　第五十七条召集人将在年度股东大 会召开20日（含通知当日）前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召 开15日（含通知当日）前以公告方式通 知各股东。

　　第五十八条召集人将在年度股东会 召开二十日（含通知当日）前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开十 五日（含通知当日）前以公告方式通知各 股东。

　　第五十八条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项

　　第五十九条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要

　　需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

　　独立董事发表意见的，发布股东会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

　　第五十九条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量 （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通 知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

　　第六十条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东会通知前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的候选人资料真实、准确、完整，并保 证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定现场会议召开日前至少2个交易日公 告并说明原因。股东大会延期的，股权登 记日仍为原股东大会通知中确定的日期、 不得变更，且延期后的现场会议日期仍需 遵守与股权登记日之间的间隔不多于7 个工作日的规定。

　　第六十一条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定现 场会议召开日前至少两个交易日公告并 说明原因。股东会延期的，股权登记日仍 为原股东会通知中确定的日期、不得变 更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与 股权登记日之间的间隔不多于七个工作 日的规定。

　　第六十一条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十二条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

　　第六十二条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。股东代理人 不必是公司的股东。

　　第六十三条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。股东代理人不 必是公司的股东。

　　第六十三条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户信 息；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

　　第六十四条自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。

　　第六十四条股东可以委托代理人出 席股东大会，代理人应当向公司提交股东 授权委托书，并在授权范围内行使表决 权。 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条股东可以委托代理人出 席股东会，代理人应当向公司提交股东授 权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需置备于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

　　第六十七条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需置备于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。

　　第六十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

　　第六十八条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第六十九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，高级管理人员应当列席会议。

　　第七十条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。

　　第七十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。

　　第七十一条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

　　第七十一条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十二条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十二条在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去1年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。

　　第七十三条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

　　第七十三条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

　　第七十四条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第七十五条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第七十六条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

　　第七十七条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。

　　第七十七条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。

　　第七十八条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　　第七十八条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。

　　第七十九条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

　　第七十九条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第八十条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第八十条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、 清算、变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在1年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在该交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规 定的，其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过外，还应当经出席会 议的除公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上 通过。

　　第八十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）修改公司章程及其附件； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、分拆、解散、 清算、变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购股 份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在该交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通过 的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章程规 定的，其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司百分之五以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。

　　第八十一条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。征集人仅对股东大会部分提案 提出投票意见的，应当同时征求股东对于 其他提案的投票意见，并按其意见代为表 决。

　　第八十二条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。征集人仅对股东会部分提 案提出投票意见的，应当同时征求股东对 于其他提案的投票意见，并按其意见代为 表决。

　　第八十二条股东大会审议关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易 事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。关联股东没 有主动说明关联关系的，其他股东可以要 求其说明情况并回避表决。关联股东没有 说明情况或回避表决的，其所代表的股份 数不计入关联交易事项有效表决权股份 总数。

　　第八十三条股东会审议关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议关联交易事 项时，应当主动向股东会说明情况，并明 确表示不参与投票表决。关联股东没有主 动说明关联关系的，其他股东可以要求其 说明情况并回避表决。关联股东没有说明 情况或回避表决的，其所代表的股份数不 计入关联交易事项有效表决权股份总数。

　　第八十三条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径（包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段）为股东参加股东大会提供 便利。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

　　第八十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据公司累积投票制实施细则的规定 执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。

　　第八十五条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事或两名 以上独立董事进行表决时，根据公司累积 投票制实施细则的规定执行。

　　第八十六条董事、监事的提名方式 和程序为： （一）公司首届非职工代表董事、监 事候选人由公司发起人提名，由公司创立 大会选举产生； （二）以后各届非职工代表董事、监 事候选人，由上届董事会、监事会提名， 或者由单独或合计持有公司3%以上股份 的股东提名候选人，由公司股东大会选举 产生。由公司职工代表担任的公司董事、 监事，由职工民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每1个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过 的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。

　　第八十六条董事的提名方式和程序 为： （一）公司首届非职工代表董事候选 人由公司发起人提名，由公司创立大会选 举产生； （二）以后各届非职工代表董事候选 人，由上届董事会提名，或者由单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东提 名候选人，由公司股东会选举产生。由公 司职工代表担任的公司董事，由职工民主 选举产生。 股东会审议董事选举的提案，应当对 每一个董事候选人逐个进行表决。改选董 事提案获得通过的，新任董事在会议结束 之后立即就任。

　　第八十七条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。

　　第八十七条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十八条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。

　　第八十八条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。

　　第九十一条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相

　　第九十一条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系。